贝因美终止与恒天然相关达润工厂合资协议公告

风险提示及议案概述

1. 需要注意，本议案在股东大会审议阶段存在未获通过的风险，可能影响其实施进程。

2018年12月29日，贝因美婴童食品股份有限公司（简称“贝因美”）第七届董事会第九次会议全票审议通过《关于终止达润工厂合资等相关协议的议案》，决定终止与恒天然澳大利亚、恒天然SPV等关联方签署的一系列涉及达润工厂运营的协议（统称“达润协议”），旨在优化产能配置、改善供应链结构，以应对国内外经济形势变化。

关联交易基本情况

1. 贝因美计划终止与恒天然方的合作协议，鉴于恒天然SPV和恒天然澳大利亚均为公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联企业，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需经其他部门批准。

2. 此项议案已获得独立董事的事前认可意见与独立意见的支持，并在董事会上回避了关联董事的表决。未来还需经过股东大会审议，关联方将放弃在该议案上的投票权。

交易背景回顾

1. 早在2015年10月，贝因美通过第六届董事会第六次会议决议，斥资82,008,000澳元收购恒天然澳大利亚下属达润工厂51%权益，并与恒天然合作设立非公司型合资架构运营该工厂，双方共同投入2亿澳元资金。

2. 至2017年，贝因美进一步通过第六届董事会第十八次会议及2016年度股东大会审议，同意签署达润工厂后续一系列合作协议。

关联方介绍

(一) Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚）

作为有限责任公司，恒天然澳大利亚主营业务为乳制品生产销售，与贝因美关系密切，其财务状况稳健，近年来虽业绩有所波动，但仍保持正常运营。

(二) Darnum Park Pty Ltd（恒天然SPV）

恒天然SPV是一家专门为达润工厂合资服务的特殊目的公司，由恒天然澳大利亚全资持有，其财务表现与业务活动紧密围绕达润工厂进行。

协议核心内容

1. 经过与恒天然方充分协商达成一致，贝因美拟全面终止包括《合资协议》、《管理协议》在内的多项与达润工厂相关的协议，同时解除UJV架构，自2018年9月1日起解除双方在此类协议下的所有权利义务及索赔。

2. 公司管理层正准备签署《重组与终止契据》，正式确立上述安排。

对公司的影响

终止达润协议预计可减少公司2018年后的固定费用负担，对盈利能力产生积极影响。此举不仅有利于当前财务状况的改善，也为未来通过资产转让协议降低综合采购成本铺平道路，且不存在损害各方利益的情形。

独立董事意见

独立董事对此事表示一致认可，认为终止达润工厂合资协议符合全体股东利益，履行了必要的审批程序，关联董事依法回避表决，保障了中小股东权益不受损害。他们支持将此议案提交股东大会审议，届时关联方将放弃投票权。

后续步骤

本次关联交易尚待股东大会批准，关联方将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三十日