贝因美婴童食品股份有限公司关于转让达润工厂资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员郑重声明，所披露信息的真实性、准确性和完整性毋庸置疑，坚决杜绝任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提醒投资者关注以下风险提示。

风险提示

本事项的执行需基于股东大会审议通过《终止达润工厂合资等相关协议的议案》；

若股东大会未能通过该议案，则可能影响本次资产转让的实施。

交易概述

2018年12月29日，贝因美婴童食品股份有限公司（简称“贝因美”）第七届董事会第九次会议审议并通过了《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》。为适应战略调整需要，公司计划在与恒天然澳大利亚、恒天然SPV等达成终止达润工厂合资协议后，将手中持有的达润工厂51%权益进行转让，具体如下：

1. 资产背景：贝因美透过子公司贝因美SPV持有位于澳大利亚的达润工厂51%的资产，涉及建筑物、设备、土地等固定资产以及流动资产和流动负债。

2. 转让方案：经协商一致，贝因美拟将达润工厂51%资产以119,917,000澳元（折合约人民币5.95亿元，汇率按2018年8月31日为准）的价格转让给恒天然SPV。双方已就主要交易细节达成共识，并预备在董事会和股东大会批准后签署《资产购买协议》。

关联方情况

关联方名称：Darnum Park Pty Ltd（恒天然SPV）

地址及相关信息略...

财务状况：恒天然SPV及其母公司新西兰乳业的历年财务数据详述略...

关联交易标的详情

本次关联交易的焦点是达润工厂51%的资产，涵盖各类生产设备、固定资产（如土地、建筑等）以及流动资产、负债，无抵押、质押或其他权利受限的情况，也不存在任何争议、诉讼或查封冻结措施。

1. 标的资产概况：达润工厂配备了一系列先进的生产线，包括喷雾干燥塔、牛奶蒸发器、分离库、包装线和装运线等，能生产婴幼儿基粉、配方粉等多种产品，日处理鲜奶能力显著，目前最大产能可达7万吨，其中6万吨为婴儿配方粉。

2. 标的资产取得过程：追溯至2015年，贝因美通过关联交易收购达润工厂51%权益，合计投入1.02亿澳元。截至2017年底，达润工厂实现营业收入人民币15.87亿元，净利润人民币9638万元。

交易协议核心条款

公司将与恒天然方签订《资产购买协议》及《贷款协议》，主要内容如下：

贝因美同意出售，恒天然方同意购买上述资产；

转让对价为119,917,000澳元，参考了资产账面净值及评估价值；

贝因美方未付金额6067.50万澳元将在交易完成时抵扣，剩余款项由恒天然方分期偿还，且由新西兰乳业提供担保。

交易定价依据

本次交易对价参照资产账面净值和第三方独立机构浙江天源资产评估有限公司的评估值确定，均为约119,917,000澳元。

交易对公司的影响

此次资产转让不仅改善公司的现金流状况，还将有助于公司优化资源配置，妥善处理海外项目融资后续安排。同时，在保持国际奶源供应的同时，剥离过剩产能，增强盈利能力。此交易的投资收益对公司经营成果及财务状况并无重大影响。

年初至今关联交易情况

截止2018年11月底，公司与该关联方及其关联方发生的各类关联交易总额（不包括本次交易）为7189.49万元（未经审计）。

独立董事意见

独立董事对此事发表的事前认可意见与独立意见显示，他们认为此项交易公平公正，符合公司战略需求，定价合理且不影响上市公司独立性，不存在侵害中小股东利益的行为。因此，独立董事一致同意提交董事会审议，并建议关联董事回避表决，该议案还需提交股东大会审议，届时关联方将放弃投票权。

后续步骤

鉴于本次交易的重大关联交易性质，其最终落实需经股东大会审议通过；关联方将主动放弃在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告！

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三十日