贝因美婴童食品股份有限公司关于签署产品采购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会成员郑重承诺，信息披露内容绝对真实、准确、完整，绝无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，请投资者关注以下风险提示：

风险提示

1. 本交易事项需基于股东大会审议通过《终止达润工厂合资等相关协议的议案》方可执行；

2. 若该议案未获股东大会通过，则可能影响本次交易的实施。

关联交易概述

2018年12月29日，贝因美婴童食品股份有限公司（简称“公司”或“贝因美”）第七届董事会第九次会议审议并通过了关于签署产品采购协议的议案，为保障全球奶源战略布局，公司全资子公司Beingmate (Australia) Pty Ltd（简称“贝因美SPV”）将与Darnum Park Pty Ltd（简称“恒天然SPV”）签订《产品购买协议》，由恒天然SPV向贝因美供应婴幼儿基粉等产品。

关联方基本情况

1. 关联方名称：Darnum Park Pty Ltd（恒天然SPV）

2. 注册地址、注册资本、经营范围、股东结构等信息详述如原文。

3. 主要财务数据方面，恒天然SPV在最近两个财年的表现波动，但其主营业务始终围绕着达润工厂的合资合作进行服务。

4. 关联关系阐述：恒天然SPV是公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联企业。

交易协议主要内容

1. 采购产品范围涵盖了婴幼儿基粉产品及相关新产品，并对婴幼儿基粉产品的具体类型进行了定义。

2. 订单条款规定了单月最低采购量、交付时间和特殊情况下的订单提交限制。

3. 价格条款明确了采购价由生产成本、产能固定费和合理利润构成，其中生产成本每年审阅并调整。

4. 支付条款要求订购产品款项分两阶段支付，且明确货款应通过电汇方式支付至指定账户。

5. 违约处罚中提及，若购买方未能按时付款，须支付相应利息作为违约金，并不影响其他权利或救济措施的行使。

6. 协议有效期自2019年1月1日起至2022年12月30日止，第四年度的交易还将再次提交公司审议。

交易对公司的影响

本次关联交易旨在优化全球奶源布局，改善供应链结构。新协议有望降低公司的年度最低采购量和实际采购价格，并赋予公司在货款支付、转售机制、退出机制上更多灵活性，预计会对公司经营业绩和财务状况产生积极影响，具体情况以公司会计核算为准。

上述交易定价公允，有效保护了公司和中小股东权益，交易不会影响公司的独立性，公司亦未形成对该关联方的依赖。

年初至今关联交易金额

截至2018年11月底，公司与该关联方及其关联方累计发生的各类关联交易总额已达7189.49万元（未经审计）。

独立董事意见

独立董事一致认为：本次关联交易基于公司日常经营需求，交易内容合理、定价公允，充分保障了公司经营活动的独立性和全体股东尤其是中小股东的利益。因此，独立董事对本次产品采购协议暨关联交易表示事前认可和独立同意，并建议将其提交股东大会审议，关联股东届时将放弃投票权。

后续安排

目前，本次交易尚待股东大会批准，关联股东将在股东大会上放弃对此议案的投票权。

特此公告！

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三十日

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